Már minden vállalkozás a Polgári Törvénykönyv 2014. március 15-től hatályos változásainak lázában ég. A legtöbb figyelmet a cégek vezetése a jegyzett tőke mértékének emelésére helyezi, de a saját tőke tekintetében egyéb fontos szabályozásoknak is meg kell felelni.
Saját tőkeként a mérlegben csak olyan tőkerészt lehet kimutatni, melyet a tulajdonos bocsátott a vállalkozás rendelkezésére, vagy a tulajdonosok az adózott eredményből hagytak a vállalkozásnál. Ezen kívül a saját tőke részeként kell kimutatni az értékhelyesbítés értékelési tartalékát és a valós értékelés értékelési tartalékát is.
Mivel idén a Ptk. változása miatt a jegyzett tőkén van a hangsúly, nézzünk néhány gondolatot ezzel kapcsolatban. (Az új Ptk. másik, nagy visszhangot kiváltó újítása az ügyvezetői felelősség megnövelése. Erről itt olvashat bővebben.)
Mi szerepelhet jegyzett tőkeként a társaságoknál?
Jegyzett tőkeként kell kimutatni a vállalkozásnál a létesítő okiratban meghatározott tőkét, melyet cégformánként különböző néven nevezünk, úgymint alaptőke, törzstőke, alapítói vagyon, vagyoni betét. Amennyiben a vállalkozást cégbírósági bejegyzési kötelezettség terheli, a jegyzett tőke változását mindig a cégjegyzékbe való bejegyzés alapján rögzítjük a könyvekben. Amennyiben a szervezet nem kötelezett cégbejegyzésre, a tőke összegét a létesítő okiratban rögzített és ténylegesen átadott összeg alapján rögzítjük. Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepénél a külföldi vállalkozás által ilyen címen rendelkezésre bocsátott vagyont mutatjuk ki ilyen jogcímen.
Nyugodtan kijelenthetjük, hogy a Magyarországon működő vállalkozások többségét már foglalkoztatja a jegyzett tőke kötelező megemelése, de minden esetben érdemes könyvelővel vagy adótanácsadóval való előzetes konzultáció, hisz arra már kevesebben gondolnak, hogy nem elég csak a jegyzett tőke összegét nézni, de meg kell felelni a saját tőke követelményeknek is. Ez alatt pedig azt értem, miszerint a saját tőke összege nem csökkenhet a jegyzett tőke 50%-a alá (gazdasági társaságokról szóló törvény alapján).
A mai gazdasági helyzetben nem kevés vállalkozás helyzete romlott meg olyan mértékben, hogy ennek a követelménynek már egy ideje nem tud megfelelni. A társasági szerződés módosításakor, a jegyzett tőke megemelésekor erre is érdemes figyelni, hisz egy tartósan veszteséges vállalkozásnál már nem biztos, hogy a 3 millió forintra történő jegyzett tőke emelés elégséges a saját tőke követelmény megfelelésének is.
A Gazdasági Társaságokról szóló törvény (GT) a Kft-k és a Rt-k esetében ír elő a társasági formára kötelező bejegyzett tőke minimum összeget. A Kft-k esetében a törzstőke eddig nem lehetett kevesebb 500 ezer Ft-nál – ez változik majd március 15-től 3 millió forintra-, míg a zártkörűen működő Rt-nél 5 millió Ft, a nyilvánosan működő Rt-nél 20 millió Ft az alaptőke minimum. (Itt találja szakértőnk korábbi írását arról, hogy hogyan érdemes végrehajtani a jegyzett tőke emelését.)
A GT.51. § hitelezővédelemre vonatkozó előírása szerint, ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak alapján egymást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével(tartós tőkevesztés)és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles e határidő lejártát követő hatvan napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy rendelkeznie kell jogutód nélküli megszűnéséről. Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
Mi a teendő tőkevesztés esetén?
Tőkevesztés esetén a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról vagy amennyiben ennek a lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza
= a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve
= a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában
= a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve
= jogutód nélküli megszüntetéséről.
Nézzük meg egyenként ezeket a lehetőségeket, mire érdemes odafigyelni?
- Pótbefizetésként csak pénzeszköz bocsátható a vállalkozás rendelkezésére. Az ily módon rendelkezésre bocsátott pénzeszközt lekötött tartalékként kezeli a számvitel (osztalékfizetési korlát!!!!). A lekötött tartalék összege emeli a saját tőke értékét. Készpénzben csak akkor teljesíthető, ha a pénzkezelési szabályzat ezt megengedi. Amennyiben a társaság további működése során a saját tőke helyzete rendeződik, a pótbefizetést vissza kell fizetni a tagok részére, illetve akár a jegyzett tőke emelésére is fordítható.
- A törzstőke más módon való biztosítása történhet értékhelyesbítés alkalmazásával, feltéve ha van olyan eszközünk, melyre alkalmazni tudjuk az értékhelyesbítés intézményét. Értékhelyesbítés akkor alkalmazható, ha az eszköz piaci értéke jelentősen meghaladja a könyv szerinti értéket. Értékhelyesbítés az immateriális javaknál, a tárgyi eszközöknél, valamint a tulajdoni részesedést jelentő befektetéseknél tudunk alkalmazni. Az értékhelyesbítés összegének megfelelően értékelési tartalékot képzünk, ami emeli a saját tőkénk összegét, viszont ebből a tőke elemből nem tudunk jegyzett tőkét emelni.
- Abban az esetben, ha a fenti lehetőségek közül egyikkel sem tudunk élni, és a jegyzett tőke nagysága megengedi (vagyis magasabb a jegyzett tőke összege, mint a kötelező minimum jegyzett tőke összege), a jegyzett tőkét leszállíthatjuk. A jegyzett tőke leszállítását csak a cégbírósági bejegyzés napjával szabad könyvelni. Abban az esetben ha a tőkeleszállítás a tőketartalék javára történik, de a veszteséges gazdálkodás miatt a társaság eredménytartaléka negatív, tulajdonosi döntés alapján a negatív eredménytartalék a tőketartalékból ellentételezhető.
- Abban az esetben, ha a társaságnak nincs lehetősége a tőkevesztést egyéb módon rendezni, át kell alakulnia más társasági formába. Az átalakulással csak olyan társasági forma választható, mely saját tőke követelménye megfelel a meglévő cég feltételeinek. (Pl. Kft-ből Bt, Zrt-ből Kft)
Az ügyvédeknek nem feladata a fenti szabályozásra felhívni a társaságok figyelmét, abban az esetben, ha társasági szerződés módosítás miatt keresik fel őket. Sajnos nem minden könyveléssel foglalkozó vállalkozó hívja fel az ügyfelei figyelmét erre a kötelezettségre, és a tulajdonosok, ügyvezetők többsége nincs is ezzel tisztában. A Ptk. változása miatt lényegesen előtérbe kerülő jegyzett tőke kérdéssel kapcsolatban célszerű lenne mind a könyvelési szolgáltatóknak, mind az ügyvédeknek az átlagosnál nagyobb figyelemmel lenni az ügyfelek felé.